Новые авторы

Реорганизация форме присоединения

Первый этап реорганизации форме присоединения. Подготовка документов

Решение о реорганизации форме присоединении.

При принятии решения о реорганизации общества в форме присоединения возможны следующие варианты:

1. Совместный Протокол всех Обществ, участвующих в реорганизации, о принятом решении. (Здесь следует указать полномочную организацию на проведение реорганизации и подготовки документации, с правом представления в налоговых органах)

2. Отдельные решения организаций, принятые в один день. (Так же указывается полномочная организация)

3. Отдельные решения, принятые с разрывом минимум в один день (В этом случае полномочная организация – последняя, принявшая решение)

В этом случае логичнее и проще использовать отдельные решения. Решения лучше готовить одной датой по присоединяемому и основному обществу. В решении важно указать общество-заявителя. В случае если общество состоит из нескольких участников, решение готовится в форме протокола о реорганизации форме присоединения. Здесь, в качестве примера, приведено решение единственного участника.

Пример (образец) заполненного решения о реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Заявления и сообщения о реорганизации форме присоединения

В течение трех дней со дня принятия соответствующего Решения (ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юр. лиц.») необходимо уведомить о принятии такого Решения регистрирующий/налоговый орган. В регистрирующий/налоговый орган подаются следующие документы:

1. Заявление-уведомление.

2. Решение о присоединении Основного общества.

3. Решение о присоединении присоединяемого общества.

Заявление-уведомление о принятии решения о реорганизации форме присоединения

Это Заявление можно найти в Письме ФНС РФ от 01.01.2001 г. N МН-22-6/64@ По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации. Согласно ст. 9, п. 1.2 Федерального закона от 01.01.2001 N 129-ФЗ (ред. от 01.01.2001) О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей все сообщения, уведомления и заявления, подаваемые в регистрирующий орган обязательно должны быть удостоверены нотариусом. Регистрирующий орган в течение 3-х дней регистрирует указанные изменения в ЕГРЮЛ.

При заполнении этой формы следует обратить внимание на пункты 3 и 4. Если в п.3. необходимо указать количество юридических, участвующих в реорганизации, - и с этим проблем обычно не возникает, то в п.4. указывается количество юр. лиц, создаваемых в результате реорганизации, а таковые при присоединении не возникают. Соответственно, в этом поле необходимо поставить прочерк.

Пример (образец) заполненного заявления-уведомления о принятии решения о реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Сообщение в территориальный орган о реорганизации форме присоединения С-09-4

Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальный налоговый орган, в котором организация стоит на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации» ) содержится в Приказе ФНС России от 01.01.2001 N ММВ-7-6/362@ Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи. Такое сообщение подается от двух организаций и нотариально его заверять не нужно: налоговый и регистрационный учет – разные вещи.

Пример (образец) сообщения в территориальный орган С-09-4 о реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Второй этап реорганизации форме присоединения. Подача документов.

Уведомление регистрирующего органа о предстоящей реорганизации форме присоединения

Для подачи документов в регистрирующий орган у вас на руках должен быть следующий пакет документов:

1. Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации.

2. Решение Основного Общества.

3. Решение Присоединяемого Общества.

Заявление-уведомление обязательно должно быть заверено нотариально Заявление-уведомление необходимо подать срок, не превышающем три дня со дня принятия Решения о присоединении. При несоблюдении указанных пунктов МИ ФНС может вынести отказ.

Подача указанного Заявления-уведомления не облагается госпошлиной.

Получение Свидетельства о начале процедуры реорганизации в форме присоединения происходит по истечению трех рабочих дней с момента подачи уведомления. Точная дата указывается в расписке. Получить свидетельство может по доверенности любо лицо.

Уведомление территориального налогового органа о реорганизации форме присоединения

Кроме Сообщения по форме С-09-04 понадобится дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять при реорганизации форме присоединения в каждой территориальной налоговой соответственно.

Указанное Сообщение необходимо подавать обязательно.

Третий этап реорганизации форме присоединения. Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить об этом всех известных ему кредиторов (п.2. ст. 13.1. Закона о гос регистрации): «Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами» абз. 2, п. 5, ст. 51: «Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов» .

Уведомления лучше направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

Пример (образец) уведомления кредиторов о реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Четвертый" /%

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо дважды (. ) с периодичностью один раз в месяц публикует соответствующее сообщение в «Вестнике государственной регистрации». Документы, необходимые для представления в Вестник, а также примерный текст сообщения можно узнать на их сайте.

«В соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации. в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 26.02.2011, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 27.02.2011.» (<Письмо> ФНС РФ от 01.01.2001 N МН-22-6/64@ По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации ). Учитывая требования законодательства об обязательной двойной публикации, в Заявке на публикацию в Вестнике существует галочка на публикацию в количестве двух раз: это упрощает сам процесс публикации Уведомлений.

Внимание: в некоторых случаях при публикации сообщений в Вестнике требуют предъявить Протокол Совместного собрания участников реорганизуемых лиц.

Пример (образец) протокола совместного собрания участников реорганизуемых лиц при присоединении скачать бесплатно.

Пятый" /%

На дату публикации повторного сообщения в Вестнике необходимо подготовить следующие документы:

Заявление по форме 16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица

Заявление по форме 16003 (утверждено Постановлением Правительства РФ № 000) подается по месту нахождения организации-правопреемника.

Пример (образец) заявление по форме 16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица скачать бесплатно.

Совместный протокол при реорганизации форме присоединения

В совместном протоколе на общем собрании должны быть отражены следующие вопросы:

1. Утверждение Передаточного акта

2. Утверждение Устава в новой редакции в связи с увеличением Уставного капитала

3. Утверждение Единоличного Исполнительного органа

4. Иные организационные вопросы.

Пример (образец) совместного протокола при реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Договор о присоединении при реорганизации форме присоединения

В договоре определяются условия, на которых создается новое общество в результате реорганизации форме присоединения.

Пример (образец) договора о присоединении обществ, участвующих в реорганизации скачать бесплатно.

Передаточный" /%

Передаточный акт не должен быть односторонним. Все общества с одной стороны передают свое имущество, права и обязанности принимающей стороне, Обществу с ограниченной ответственностью, к которому они присоединяются.

Пример (образец) передаточного акта от обществ, участвующих в присоединении скачать бесплатно.

Справка" /%

Указанная справка запрашивается в органах ПФР.

В отношении присоединения такая справка в соответствии с законодательством не запрашивается и не требуется налоговым органом, однако в некоторых случаях ее представление ускоряет процесс завершения реорганизации обществ в форме присоединения.

Копии сообщений из Вестника государственной регистрации

Указанный документ готовится на основании сообщений, опубликованных в Вестнике государственной регистрации. Лучше всего копировать: титул журнала и страницу с сообщением, плюс бланк-заявку, подаваемую в Вестник. Документ должен быть заверен подписью генерального директора реорганизуемого печатью.

Копии документов, подтверждающих получение Кредиторами Общества уведомления

Такими документами обычно выступают копии почтовых уведомлений о получении кредиторами уведомлений.

Шестой этап реорганизации форме присоединения. Подача документов в регистрирующий орган и их получение

Возможны два варианта событий:

1. Пакеты по ликвидации присоединяемого общества и пакет по внесению изменений в Устав ООО, к которому осуществляется присоединение, подаются одновременно

2. Второй пакет от Общества с ограниченной ответственностью, к которому осуществляется присоединение, подается после исключения присоединяемого общества из ЕГРЮЛ.

Пакет документов, которые подаются в налоговую, соответствует списку из Пятого этапа. Как уже было сказано, это заявление госпошлиной не облагается.

Заявление по форме 16003 должно быть заверено в нотариальном порядке. Стоимость заверения заявления составляет 1200 руб.

Заявление подается после опубликования второго сообщения в Вестнике государственной регистрации.

Выдача документов происходит через пять дней с момента подачи Заявления. Точная дата указана на расписке. Документы выдаются как на присоединяемые общества, так и на вновь то ООО, к которому общества присоединялись.

Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы.

Седьмой этап реорганизации форме присоединения. Увеличение Уставного капитала Основного общества

Поскольку в результате присоединения Уставные капиталы (далее – УК) Обществ слились воедино, то необходимо также провести изменение в Уставном капитале Основного Общества и в списке его участников.

Эта процедура полностью аналогична процедуре Увеличения уставного капитала ООО. Единственное исключение – Решение/Протокол об увеличении Уставного капитала: он должен содержать причину увеличения УК, то есть в нем необходимо прописать, что УК увеличивается в результате присоединения.

Пример (образец) решения об увеличении уставного капитала реорганизации в форме присоединения скачать бесплатно.

Уведомление о реорганизации юридического лица

13 Ноя 2012 17:26

Комментарий к статье 13.1 Федерального закона от 8 августа 2011 г. № 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Уведомление о реорганизации юридического лица

1. Пунктом 1 комментируемой статьи законодатель установил для всех ЮЛ независимо от их организационно-правовой формы общие правила уведомления о начале процедуры реорганизации .

Напоминаем, что в силу ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При этом реорганизация юридического лица может быть осуществлена в формах :

- слияния

- присоединения

- разделения

- выделения

- преобразования.

В некоторых случаях реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких ЮЛ осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Кроме того, в ряде случаев реорганизация ЮЛ в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Например, согласно ст. 27 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются:

- слияние коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает семь миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает десять миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр

- присоединение одной или нескольких коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций) к иной коммерческой организации (за исключением финансовой организации), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по последним балансам превышает семь миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает десять миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр

- слияние финансовых организаций или присоединение одной или нескольких финансовых организаций к другой финансовой организации, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную Правительством РФ (при слиянии или присоединении кредитных организаций такая величина устанавливается Правительством РФ по согласованию с Центральным банком РФ)

- присоединение финансовой организации к коммерческой организации (за исключением финансовой организации), если стоимость активов финансовой организации по последнему балансу превышает величину, установленную Правительством РФ

- присоединение коммерческой организации (за исключением финансовой организации) к финансовой организации, если стоимость активов финансовой организации по последнему балансу превышает величину, установленную Правительством РФ (при присоединении к кредитной организации такая величина устанавливается Правительством РФ по согласованию с Центральным банком Российской Федерации).

Приняв решение о реорганизации, ЮЛ в соответствии с п. 1 комментируемой статьи в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации должно в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты решения о реорганизации юридического лица, принятого последним.

Особое внимание обращаем на то, что если в реорганизации участвуют два или более ЮЛ, то обязанность направления указанного сообщения в регистрирующий орган возлагается:

- на ЮЛ, которое последним приняло решение о реорганизации

- либо на ЮЛ, которое было определено решением о реорганизации.

Рекомендуемая форма заявления - уведомления о начале процедуры реорганизации утверждена письмом ФНС РФ от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации". Согласно разъяснениям ФНС РФ в указанное уведомление вносятся следующие сведения о реорганизуемом юридическом лице (реорганизуемых ЮЛ):

- полное наименование

- ОГРН

- ИНН

- адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени ЮЛ без доверенности), по которому осуществляется связь с ЮЛ)).

Кроме того в уведомлении должны быть указаны сведения о создаваемом (создаваемых) в результате реорганизации юридическом лице (ЮЛ):

- полное наименование

- адрес (место нахождения).

О ЮЛ, продолжающем деятельность после завершения реорганизации . в уведомлении указываются следующие сведения:

- полное наименование

- ОГРН

- ИНН

- адрес (место нахождения).

Согласно п. 1 комментируемой статьи в уведомлении о начале процедуры реорганизации обязательно указывается также форма реорганизации .

Уведомление о начале процедуры реорганизации удостоверяется подписью заявителя, которым может выступать:

- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого ЮЛ или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого ЮЛ

- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

В том случае, если в реорганизации участвуют два или более ЮЛ, то заявителем может являться:

- руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ, последним принявшего решение о реорганизации

- руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ, определенного решением о реорганизации

- или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих ЮЛ.

Думается, что здесь важно сказать о необходимости нотариального удостоверения подписи заявителя на уведомлении о начале процедуры реорганизации. Хотя, соответствующего требования в Законе не содержится, такой вывод следует из судебной практики. Например, ФАС Московского округа указал на то, что требования о нотариальном свидетельствовании подписи, предусмотренные ст. 9 комментируемого Закона, распространяются и на уведомления о начале процедуры реорганизации (см. Постановление от 28 января 2011 г. N КГ-А40/16703-10).

К уведомлению о начале процедуры реорганизации должно быть приложено решение о реорганизации . В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ к уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого ЮЛ, участвующего в реорганизации. В случае представления уведомления лицом, определенным решением о реорганизации, к уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого реорганизуемого ЮЛ, содержащее положения о предоставлении ЮЛ, представившему уведомление в регистрирующий орган, указанных полномочий. При этом полномочия ЮЛ, представившего уведомление, могут быть отражены в решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых ЮЛ, прилагаемом одновременно с решением о реорганизации каждого ЮЛ, принимающего участие в реорганизации, к уведомлению о начале процедуры реорганизации.

Очень важно соблюсти все требования федеральных законов, касающиеся порядка принятия решения о реорганизации ЮЛ. В случае представления в регистрирующий орган решения о реорганизации, принятого в нарушении положений соответствующих федеральных законов, регистрирующий орган не может принять решение о регистрации реорганизации юридического лица. Например, в одном случае суд удовлетворил требование заявителя об отмене решения регистрирующего органа о регистрации реорганизации общества в форме преобразования и создания нового общества, поскольку регистрация была основана на недействительном решении о реорганизации общества, принятом лицом, не являющимся акционером общества (см. Постановление ФАС Уральского округа от 26 апреля 2011 г. N Ф09-1231/11-С4 по делу N А76-45308/2009).

Протокол общего собрания участников

общества с ограниченной ответственностью "____________"

N ___ о принятии решения о реорганизации общества путем

преобразования в закрытое акционерное общество

"___" ________ 20___ г.

г. ______________

Время проведения собрания: 9.00 - 11.00

Присутствовали участники общества в полном составе:

______________

______________

Кворум - 100%

Приняты следующие решения:

1. Председателем собрания избрать _______________, секретарем собрания избрать ________________.

2. В связи с хозяйственной необходимостью реорганизовать общество с ограниченной ответственностью "______________" в форме преобразования в закрытое акционерное общество "_______________". Закрытое акционерное общество "______________" становится полным правопреемником по всем правам и обязанностям общества с ограниченной ответственностью "_________________".

3. Утвердить следующий порядок реорганизации общества:

- представление уведомления о принятом решении о реорганизации общества в регистрирующий и налоговой орган, во внебюджетные фонды - в течение 3-х дней с момента принятия решения

- опубликование сообщения о реорганизации общества в журнале "Вестник государственной регистрации" - после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц

- уведомление кредиторов о реорганизации общества - в течение 5-ти дней с момента принятия решения о реорганизации

- регистрация документов в установленном законом порядке в регистрирующем органе - по истечении 30 дней с момента опубликования последнего сообщения о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации".

4. Обменять доли участников общества с ограниченной ответственностью "___________________" на обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества "_________________" в следующем соотношении:

1 доля размером ____% от уставного капитала общества обменивается на ____ акций номинальной стоимостью ______ руб. каждая.

Таким образом:

1. _______________ (Ф.И.О. участника), владеющий ____ долей размером _____% от уставного капитала общества приобретает _____ акций закрытого акционерного общества "______________" номинальной стоимостью ______ руб. каждая, на общую сумму ___________ руб.

2. _______________ (Ф.И.О. участника), владеющий ____ долей размером _____% от уставного капитала общества приобретает _____ акций закрытого акционерного общества "______________" номинальной стоимостью ______ руб. каждая, на общую сумму ___________ руб.

3. _______________ (Ф.И.О. участника), владеющий ____ долей размером _____% от уставного капитала общества приобретает _____ акций закрытого акционерного общества "______________" номинальной стоимостью ______ руб. каждая, на общую сумму ___________ руб.

5. Утвердить устав создаваемого в результате преобразования закрытого акционерного общества "_____________".

6. Утвердить передаточный акт, по которому все права и обязанности переходят от общества с ограниченной ответственностью "___________" к закрытому акционерному обществу "____________".

Все решения приняты единогласно.

Председатель собрания: ___________/______________/

Секретарь: ___________/______________/

Уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган (непосредственно или направляется почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения) по месту нахождения ЮЛ, принявшего решение о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации. В случае непосредственного представления вышеуказанных документов заявителем в расписке в получении документов указывается день выдачи документов, подтверждающих внесение записи.

Получив уведомление о начале процедуры реорганизации, регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации и в срок не более трех рабочих дней со дня представления уведомления и приложений к нему вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации. Такая запись вносится в ЕГРЮЛ в отношении каждого ЮЛ, участвующего в реорганизации, и включает в себя, в том числе следующие сведения:

- полное наименование

- ОГРН

- ИНН

- адрес (место нахождения) юридического лица, в отношении которого вносится запись

- ЮЛ находится в процессе реорганизации

- форма реорганизации

- количество ЮЛ, участвующих в реорганизации

- полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) ЮЛ, участвующего (участвующих) в реорганизации

- полное наименование, адрес (место нахождения) ЮЛ, создаваемого (создаваемых) в результате реорганизации

- полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ, продолжающего деятельность в результате реорганизации.

Затем заявителю или лицу, действующему на основании доверенности, выдаются:

- свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации

- выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи.

Вышеуказанные документы оформляются в отношении каждого реорганизуемого ЮЛ. Документы, не истребованные в день, указанный регистрирующим органом при приеме документов, направляются в установленном порядке ЮЛ, представившему уведомление о начале процедуры реорганизации.

Нужно учитывать, что в том случае, если место нахождения реорганизуемого ЮЛ, сведения о котором содержатся в уведомлении о начале процедуры реорганизации, отличается от места нахождения юридического лица, представившего уведомление, регистрирующий орган после внесения в ЕГРЮЛ всех необходимых записей не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи (записей), направляет в регистрирующий орган по месту нахождения соответствующего ЮЛ:

- файл выгрузки из ЕГРЮЛ, содержащий сведения о соответствующем ЮЛ

- копии уведомления о начале процедуры реорганизации

- решения о реорганизации соответствующего ЮЛ

- решения о реорганизации, принятого общим собранием участников реорганизуемых ЮЛ

- копию решения о государственной регистрации

- лист записи в отношении соответствующего ЮЛ.

Думается, что здесь уместно сказать также о том, что в трехдневный срок с момента принятия решения о реорганизации ЮЛ также уведомляет:

- налоговый орган по форме С-09-04, утвержденной Приказом ФНС России от 9 июня 2011 г. N ММВ-7-6/362@

- Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ.

Некоммерческие организации . в отношении которых в силу ст. 10 комментируемого Закона предусмотрен специальный порядок государственной регистрации, представляют уведомление о начале процедуры реорганизации, решение о начале процедуры реорганизации и иные документы в Министерство юстиции РФ.

2. Пунктом 2 комментируемой статьи законодатель возлагает на реорганизуемое лицо ряд дополнительных обязанностей, которые оно должно выполнить после внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации. Проанализируем суть указанных обязанностей.

Опубликование уведомления о начале процедуры реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" .

Упомянутая выше обязанность выполняется реорганизуемым ЮЛ после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры. При этом если в реорганизации участвуют два или более ЮЛ, то уведомление о реорганизации опубликовывается последним принявшим решение о реорганизации ЮЛ, либо определенным решением о реорганизации, но от имени всех участвующих в реорганизации ЮЛ. Законодатель установил, что указанное уведомление подлежит опубликованию в "Вестнике государственной регистрации" дважды. Промежуток времени между публикациями составляет один месяц. В письме ФНС РФ от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации" содержатся разъяснения о том, что первое уведомление о реорганизации может быть помещено в "Вестнике государственной регистрации" после даты внесения в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что ЮЛ (юридические лица) находится (находятся) в процедуре реорганизации. В соответствии с ч. 3 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в "Вестник государственной регистрации" не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанном журнале первого уведомления о реорганизации ЮЛ. Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в "Вестнике государственной регистрации" 28 января 2012 г. то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 1 марта 2012 г..

Текст уведомления о реорганизации . подлежащий опубликованию в "Вестнике государственной регистрации", должен содержать следующие сведения:

- полное наименование каждого участвующего в реорганизации ЮЛ

- ОГРН каждого участвующего в реорганизации ЮЛ

- ИНН/КПП каждого участвующего в реорганизации ЮЛ

- адрес (место нахождения) каждого участвующего в реорганизации ЮЛ

- сведения о принятом решении о реорганизации (орган, принявший решение о реорганизации дата и номер принятого решения)

- полное наименование и адрес (место нахождения) ЮЛ, создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации ЮЛ

- сведения о форме реорганизации

- порядок и условия заявления требований кредиторов

- иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

В случае подачи повторного сообщения о реорганизации в начале текста сообщения необходимо прописать: "Повторно. Предыдущая публикация в N xx от дд.мм.гг".

Ниже приведены примерные образцы текстов на публикацию сообщения о реорганизации юридического лица.

Реорганизация в форме преобразования

Закрытое акционерное общество "__________" (ОГРН ___, ИНН ___, КПП ___, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "___" ________ г. общим собранием акционеров закрытого акционерного общества "__________________" (протокол N ___ от "___" _______ г.) принято решение о реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "__________________", место нахождения: ______________________________. Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: _____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

Реорганизация в форме разделения

Общество с ограниченной ответственностью "____________" (ОГРН ___, ИНН ___, КПП ___, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "____" ______ года общим собранием участников ООО "______________" (протокол N ___ от "___" _______ г.) принято решение о реорганизации в форме разделения и о создании путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью "___________________", место нахождения: ______________ и общества с ограниченной ответственностью "_________________", место нахождения: _________________________. Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

Реорганизация в форме выделения

Общество с ограниченной ответственностью "________" (ОГРН ______, ИНН _______, КПП ______, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "____" ______ года общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "______________" (протокол N ___ от "___" _______ г.) принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью "____________", место нахождения: ______________ и общества с ограниченной ответственностью "_________", место нахождения: _______________________________. Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

Реорганизация в форме слияния

Общество с ограниченной ответственностью "____________________" (ОГРН ____, ИНН ____, КПП _____, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "____" ______ года общим собранием участников ООО "_____________" (протокол N ___ от "___" _______ г.) принято решение о реорганизации в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью "___________________" (ОГРН ___, ИНН ______, КПП ______, место нахождения: _____________________) и с обществом с ограниченной ответственностью "__________________" (ОГРН ___, ИНН __, КПП __, место нахождения: _____________________) и о создании в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью "__________________", место нахождения: _________________________________. Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

Реорганизация в форме присоединения

(в случае, если в процессе реорганизации

участвуют два ЮЛ)

Общество с ограниченной ответственностью "_________________" (ОГРН _____, ИНН ____, КПП ______, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "____" ______ года общим собранием участников ООО "_________________" (протокол N ___ от "___" _______г.) принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью "____________________" (ОГРН ____, ИНН _______, КПП _____, место нахождения: _____________________). Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента последнего опубликования настоящего сообщения по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

(в случае, если в процессе реорганизации

участвуют три и более ЮЛ)

Общество с ограниченной ответственностью "________________" (ОГРН _____________, ИНН _____________, КПП _________________________, место нахождения: _____________________) уведомляет о том, что "____"______ года общим собранием участников ООО "________________" (протокол N ___ от "___"_______г.) принято решение о реорганизации в форме присоединения совместно с обществом с ограниченной ответственностью "__________________" (ОГРН ____, ИНН _______, КПП ________, место нахождения: _____________________) к обществу с ограниченной ответственностью "__________________" (ОГРН _____, ИНН ____, КПП ________, место нахождения: _____________________). Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента последнего опубликования настоящего сообщения по адресу: ____________________, тел. ______________, e-mail: _________________.

3. Порядок подачи документов и сведений для опубликования уведомления о реорганизации в "Вестнике государственной регистрации" следующий:

- зайти на сайт в сети Интернет журнала "Вестник государственной регистрации": http:// www.vestnik-gosreg.ru/ regional_ representatives.html

- скачать программу "Электронная заявка"

- выбрать тип сообщения для публикации "О принятии решения о реорганизации" и ознакомиться с необходимым комплектом документов и примерными текстами сообщений

- заполнить поля "Электронной заявки" и сохранить их

- направить сохраненную "Электронную заявку" по электронной почте (прикрепить сохраненный файл в формате xvlm к электронному письму) региональному представительству журнала "Вестник государственной регистрации", в котором будет осуществлена подача документов для выставления счета на оплату сообщения, указав в теме письма: "Счет для (указать наименование организации)" (адрес регионального представительства можно также узнать на сайте журнала "Вестник государственной регистрации")

- оплатить сообщение по выставленному счету

- представить непосредственно или направить по почте в региональное представительство полный комплект документов, необходимый для опубликования уведомления о реорганизации, в том числе квитанцию об оплате публикации.

Итак, в региональное представительство журнала "Вестник государственной регистрации" представляются следующие документы:

- бланк-заявка, заверенная подписью руководителя и печатью организации - 2 экз. (форма бланка заявки также находится на сайте "Вестника государственной регистрации")

- копия решения/приказа о назначении на должность руководителя, заверенная подписью руководителя и печатью организации - 1 экз.

- копия(и) решения о реорганизации - 1 экз. заверенная подписью руководителя и печатью организации

- оригинал платежного документа (платежное поручение или квитанция из Сбербанка): стоимость услуги публикации указывается на сайте "Вестника государственной регистрации"

- сопроводительное письмо, заверенное подписью руководителя и печатью организации - 2 экз. (форма сопроводительного письма также находится на сайте "Вестника государственной регистрации")

- копия свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации, заверенная подписью руководителя и печатью организации - 1 экз.

- доверенность в случае подачи сообщения доверенным лицом, а не лично руководителем организации - 1 экз.

Сопроводительное письмо является документом, который содержит:

- перечень предоставляемых документов на публикацию

- адрес доставки журнала (при оплате экземпляра журнала)

- документ, на основании которого оформляются и отправляются бухгалтерские документы.

Важно также знать, что в силу ст. 60 ГК РФ кредитор ЮЛ, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации ЮЛ, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных федеральными законами. Указанные случаи предусмотрены следующими федеральными законами:

- Федеральным законом от 1 декабря 2007 г. N 317-ФЗ "О Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом" (ст. 37, 41)

- Федеральным законом от 5 февраля 2007 г. N 13-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"

- Федеральным законом от 27 июля 2010 г. N 211-ФЗ "О реорганизации Российской корпорации нанотехнологий" (ст. 5)

- Федеральным законом от 23 ноября 2007 г. N 270-ФЗ "О Государственной корпорации "Ростехнологии" (ст. 18.1)

- Федеральным законом от 17 июля 2009 г. N 145-ФЗ "О государственной компании "Российские автомобильные дороги" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (ст. 41)

- Федеральным законом от 25 февраля 1999 г. N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (ст. 32)

- ФЗ "О банках и банковской деятельности" (ст. 32).

Кредитор ЮЛ - открытого акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации ЮЛ, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это ЮЛ, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым ЮЛ, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.

Указанные выше требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица. Но, как упоминалось ранее, требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией. В случае если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) ЮЛ несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица. В случае если обязательства перед кредиторами реорганизуемого ЮЛ - должника обеспечены залогом, такие кредиторы не вправе требовать предоставления дополнительного обеспечения.

Письменное уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации . С целью максимальной защиты прав кредиторов при реорганизации ЮЛ законодатель также возлагает на реорганизуемое ЮЛ обязанность в течение пяти дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, в письменной форме уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации. Надо отметить, что в отношении ЮЛ некоторых организационно-правовых форм соответствующими федеральными законами могут также определяться особенности порядка уведомления кредиторов. Например:

- ГК РФ ч. 6 ст. 60

- ФЗ "О банках и банковской деятельности" (ст. 23.5)

- ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (ч. 7 ст. 29)

- ФЗ "Об ООО" (ст. 51)

- ФЗ "Об АО" (ст. 15)

- ФЗ "О жилищных накопительных кооперативах" (ст. 13).

Ниже приведен примерный образец письменного уведомления кредиторов о начале процедуры реорганизации.

____________________

Уведомление о реорганизации юридического лица