Образец для заполнения решения о ликвидации ООО

+7 (846) 271-8-555

РЕШЕНИЕ № 123

Единственного участника

Общества с ограниченной ответственностью «Иванов и Компания»

г. Самара «27» сентября 2013 г.

Я, Иванов Евгений Сергеевич (паспорт гражданина Российской Федерации: 3607 123456, выдан ОТДЕЛЕНИЕМ УФМС В ОКТЯБРЬСКОМ РАЙОНЕ ГОР.САМАРА 22.11.2007 года, код подразделения: 630-004) – единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «Иванов и Компания», владеющий долей 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей, что составляет 100 % Уставного капитала ООО «Иванов и Компания».

РЕШИЛ:

1. Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Иванов и Компания».

В повестку могут включаться и другие вопросы по необходимости, но указанные выше должны присутствовать обязательно. По каждому вопросу заслушиваются предложения участников, на их основе принимается по каждому вопросу постановление. В протоколе отмечается ФИО докладчика и тезисы его выступления. Документ подписывают все присутствующие и согласовывают члены назначенной ликвидационной комиссии.

Особенности оформления

Обращаем ваше внимание, что ликвидационная комиссия может состоять как из нескольких участников, так и из одного. В последнем случае его называют просто ликвидатором. В комиссию могут входить любой участник ООО или даже стороннее физическое или юридическое лицо, во втором случае оформляется доверенность на него.  Дело в том, что с началом процедуры председатель комиссии или единственный ликвидатор приобретают все полномочия по ведению дел предприятия, включая участие в суде от имени данной фирмы, поэтому доверенность необходима. Она выдается уполномоченному лицу для ведения дел.

Кроме того, существуют специализированные компании, которые профессионально занимаются ликвидацией предприятий. Закон допускает оформление доверенности на них. Такая доверенность позволяет ООО воспользоваться законными и качественными услугами, освободив собственников от подобных обязанностей. Доверенность чаще всего оформляется для предприятий с нулевым балансом, долгами или при продаже.

Если существует всего один участник общества, то его намерение оформляется не протоколом, а решением. Налоговый территориальный орган письменно уведомляется о намерении ликвидировать фирму в течение 3 дней с момента принятия такого решения. Это необходимо для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений. Далее начинается полноценная очерченная законом процедура.

образец решения учредительного собрания при ликвидации ООО

Остальные ответы

Инна Мастер (1889) 8 лет назад

Решение № _______

Участника общества с ограниченной ответственностью

«__________»

г. __________«))» _____ 200 г.

Я, гражданин РФ, __________, паспорт серии _______ № _______ выдан ______________________, зарегистрирован по адресу: ________, являясь единственным участником ООО «________» и руководствуясь ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ,

Решил:

1. Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «_______» с « 00 » июня 2000 г.

2. В соответствии с требованиями действующего законодательства в течение трех дней письменно сообщить о настоящем решении единственного участника Общества органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

3.Назначить ликвидатора Общества. ________. паспорт серии ______ № ______ выдан _________. зарегистрирована по адресу_____________

4. Поручить ликвидатору осуществить полный комплекс мероприятий по ликвидации Общества, предусмотренный действующим законодательством, иными обязательными для исполнения нормативными актами, а также учредительными документами Общества, в том числе:

- публикацию в органах печати о ликвидации Общества и о порядке и сроках (не менее 2-х месяцев со дня публикации) заявления требований его кредиторами

- выявление кредиторов и письменного уведомления их о ликвидации Общества

- принятие мер по получению (ликвидации) дебиторской задолженности

- составление в установленном порядке и в надлежащие сроки промежуточного ликвидационного баланса

- представление промежуточного ликвидационного баланса на утверждение руководящим органам Общества

- завершение расчетов с кредиторами и дебиторами, последующее составление ликвидационного баланса и представлением его Обществу для утверждения в установленном порядке

- урегулирование вопросов с налоговыми органами, внебюджетными фондами, органом по регистрации юридических лиц, и проведение иных организационных мероприятий, связанных с ликвидацией Общества.

5. Установить, что в соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса РФ с момента принятия настоящего решения о ликвидации Общества и назначения ликвидатора Общества к нему переходят все полномочия по управлению делами Общества, его финансово-хозяйственной деятельностью в ликвидационный период.

6. Ликвидацию Общества полагать завершенной, а Общество - прекратившим свою деятельность, с момента внесения записи об этом в единый государственный реестр регистрации юридических лиц.

Единственный участник: ___________________________________

Начальник отдела бэтрипов ГУФО Мастер (1218) 8 лет назад

Все нормально только решение будет протоколом.

В шапке напиши количество участников, количество присутствующих (100%). и то, что собрание правомочно принимать решения. Обозначь повесту дня. Слушали такого-то решили то-то. Естественно, что решение о ликвидации принимается единогласно.

Пошаговая инструкция ликвидации ООО с единственным участником

Процедура закрытия и ликвидации организаций с правовой формой ООО довольно трудоемкая и сложная. В случае наличия единственного участника документооборот значительно меньше и проще, так как отсутствует необходимость уведомления остальных учредителей, проведения собраний и составления протоколов.

Может ли быть один учредитель в ООО?

Регистрация обществ должна проводиться согласно федерального закона за № 129-ФЗ. Учредителями ООО могут выступать как юридические лица, так и физические, за исключением некоторых категорий граждан.

Общество может быть учрежденным одним лицом, которое в результате процедуры регистрации становится единственным учредителем/участником.

При этом уставный капитал фирмы должен быть оплачен в полном размере в установленные сроки (год с момента образования ООО).

Порядок ликвидации

Существует четыре вида ликвидации обществ: принудительная, путем банкротства, в добровольном порядке и путем реорганизации. Каким способом ликвидировать фирму решает учредитель, взвесив все плюсы и минусы.

Принудительная ликвидация может быть осуществлена по решению суда (стат. 61 ГК) в случаях деятельности фирмы без соответствующих разрешений или лицензий либо с неоднократными нарушениями законов и правовых актов. Конкретные случаи принудительной ликвидации описаны в гражданском законодательстве, к примеру, ликвидация в связи с нарушениями при регистрации фирмы.

Один из видов принудительной ликвидации – банкротство общества, то есть признание ООО, чаще всего по решению суда, несостоятельным и неспособным к погашению долгов.

Добровольная ликвидация представляет из себя прекращение работы организации с отсутствием правопреемника по решению учредителя/уполномоченного органа. Так как в этом случае не происходит перехода обязательств ООО, очень важно соблюдать порядок расчета по долгам перед кредиторами.

Консолидированная бухгалтерская отчетность показывает общее состояние дел бизнеса. О порядке её составления здесь.

Ликвидация путем реорганизации подразделяется на наиболее распространенные виды– слияние и присоединение. Бывший объект прекращает свою деятельность и существование, новый становится правопреемником с переходом всех прав и обязанностей от старой фирмы.

Требования к документам (бланки, необходимые условия, сроки предоставления) прописаны в гражданском и налоговом кодексах РФ. Существует определенный алгоритм действий при ликвидации общества, имеющего в составе единственного участника (учредителя).

Состоит из следующих шагов по:

1. составлению решения,
2. составлению уведомлений по формам № Р15001. № Р15002  в трехдневный срок от даты решения,
3. подаче вышеупомянутых документов в налоговые структуры,
4. подаче уведомлений в социальные структуры ФСС и ПФР,
5. подаче уведомлений в службу занятости не менее, чем за два месяца до начала процедуры ликвидации,
6. публикации сообщения,
7. проведению сверки по налогам и платежам с налоговыми, социальными органами,
8. составлению промежуточного баланса,
9. проведению инвентаризации и расчетов по долгам с письменным уведомлением контрагентов,
10. составлению ликвидационного баланса,
11. подаче заявления формы № 16001 не раньше двух месяцев с даты публикации оплате государственной пошлины по полученным реквизитам,
12. завершению процедуры путем исключения ООО из ЕГРЮЛ. На это отводится не больше пяти дней.

Следует остановиться подробнее на вышеприведенной документации.

Решение

Оформление решения может проводиться самостоятельно участником ООО, без нотариального заверения .

  Образец решения здесь:

В бланке решения обязательно должны быть сведения о:

Единственный учредитель также может назначить сам себя и ликвидатором, являясь представителем комиссии.

На основе информационных данных, отраженных в решении, составляются уведомления по форме № 15001 (о завершении деятельности), № 15002 (о назначении ликвидационной комиссии). Данные бланки необходимы к заверению у нотариуса. Если проводится самостоятельная ликвидация, заявителем будет считаться единственный учредитель.

Оформление документов

Все действия (в том числе по представлению в судах) и полномочия в процессе ликвидации организации принадлежат ликвидационной комиссии, назначаемой в решении учредителя. Исключением является утверждение балансов – промежуточного и ликвидационного.

Только учредитель имеет право подписывать эти документы.

В случае отсутствия участника, необходимо оформить доверенность, заверенную нотариально, на осуществление процедуры утверждения балансов. То есть, ликвидация ООО может быть проведена и без его учредителя, но при условии назначения им ликвидационной комиссии и наличия нотариальной доверенности.

Членами комиссии могут стать любые лица, являющиеся работниками организации. Если таковых работников нет, единственный участник становится автоматически единственным членом комиссии по ликвидации.

Вся документация оформляется по вышеприведенной схеме действий при ликвидации ООО, имеющего в своем составе единственного участника (учредителя):

1. Составление ПЛБ, уведомления № Р15003 .
2. Погашение задолженностей (без этого процедура ликвидации не может считаться завершенной) по обязательным денежным выплатам – зарплатам, социальным выплатам сотрудникам долгам по бюджетным и внебюджетным платежам долгам по займам и кредитам прочим долгам.
3. Составление ЛБ, то есть ликвидационного баланса. Проводится аналогично ПЛБ после завершения процедуры погашения долгов. Дополнительно заполняется уведомление также по форме № 15003, заверяется нотариально и подается в ИФНС.

Промежуточный баланс

ПЛБ, расшифровывается промежуточный ликвидационный баланс. обычно составляется бухгалтером или директором/учредителем по прошествии двух месяцев после публикации. Заполняется по действующему образцу формы баланса, с обязательным указанием наименования ПЛБ.

Должен отражать всю информацию по ликвидируемой фирме – активы (в натуральной и денежной формах), задолженности, кредиты, суммы резервного и уставного капиталов, прибыли/убытков.

Далее необходимо заполнить уведомление формы № 15003, заверить его нотариально и подать в налоговые органы.

Публикация

Сообщение о ликвидации публикуется в СМИ, чтобы оповестить кредиторов, дебиторов, а также прочих заинтересованных лиц.

Для этого существует специальное издание под названием «Вестник государственной регистрации».

При опубликовании сообщения обязательно должна быть обозначена дата ликвидации, отталкиваясь от которой все контрагенты в течении двухмесячного срока имеют право выставить иски.

Подача документов

Документацию о ликвидации (решение, уведомления) необходимо подать в налоговые структуры по месту учета общества по истечении минимум трех дней.

При ранней подачи документации может быть наложение штрафных санкций размером до пяти тысяч рублей.

Уведомить необходимо также социальные фонды – ФСС и ПФР, чтобы в дальнейшем избежать проблем со сдачей отчетности. Уведомление служб занятости населения обязательно в целях соблюдения интересов сотрудников ликвидируемой фирмы. После подачи документов сотрудники налоговых органов запускают процесс ликвидации.

Закрытие при банкротстве

Ликвидация ООО может проводиться способом банкротства в следующих случаях:

При соблюдении этих условий нередко для учредителя банкротство является единственным законным методом закрыть фирму и избегнуть наказания.

Процедура банкротства очень трудоемкая и длительная, так как задевает интересы различных участников финансово-хозяйственных отношений.

Состоит из следующих шагов:

1. Составление заявления. Определенной формы не существует, примерный образец можно посмотреть здесь. В случае, если заявление будет признано законным, в течение месяца проводится арбитражное заседание с принятием решения о назначении стороннего наблюдателя.
2. Наблюдение за работой ООО. Проводится примерно семь дней с главной целью – определить фиктивным или реальным является заявленное банкротство.
3. Проведение конкурсного производства. В это время учредитель обязан произвести расчет по долгам и кредитам. Долги, невозможные к оплате, признаются списанными. В ходе процесса назначается конкурсный управляющий, проводится аккумуляция имущества единственного учредителя. Срок, отведенный на эти действия, составляет шесть, в отдельных случаях двенадцать месяцев.

Смотрите также видео об учредителях ООО

Финансовые нюансы

По гражданскому законодательству, принятому в России, выплата долгов при ликвидации ООО происходит по определенному порядку, связанному с очередностью кредиторов (статья 63 кодекса). Существуют некоторые важные особенности по расчету с долгами, которые необходимо точно соблюдать.

С долгами

С момента утверждения ПЛБ комиссия по ликвидации начинает проводить расчеты по долгам в установленном законом порядке. В случае недостаточности денежных средств реализуется имущество в процессе публичных торгов. Если же и имущества недостаточно для погашения долгов, процедура ликвидации может быть проведена только путем банкротства.

Расчеты с кредиторами проводятся по очередности, установленной в стат. 64 пункт 1 ГК РФ:

Кредиторы, относящиеся к первой/второй очереди, могут рассчитывать на погашение долгов с даты утверждения ПЛБ кредиторы третьей/четвертой очереди – через месяц после утверждения ПЛБ. Требования по долгам новой очереди удовлетворяются в порядке очередности после полного погашения задолженностей перед кредиторами предыдущей очереди, за исключением лиц, задолженности перед которыми гарантированы залогом и погашаются средствами от продажи залога.

Если после выплаты всех долгов у ООО остаются денежные средства, они направляются на выплату прибыли, дивидендов. Оставшееся имущество передается во владение единственного участника.

Нулевой баланс

Как такового срока ликвидации законодательно не установлено.

Если в ООО в течение двенадцати месяцев деятельность не велась, фирма не осуществляла сдачу отчетности и не производила банковских операций по счетам (хотя бы по одному), она признается прекратившей фактически свою деятельность путем исключения из ЕГРЮЛ.

Порядок закрытия ООО не приемлет пропуска сроков. Подробнее в статье.

Информация о ликвидации юридических лиц должна быть обнародована. Как это сделать?

Метод реорганизации

Относительно быстрый и простой способ ликвидации со сменой учредителя ООО. В основном проводится в случаях отсутствия крупных долгов у фирмы или грубых нарушений сдачи налоговой, бухгалтерской отчетности, а также отчетности в фонды.

Состоит из следующих шагов:

При наличии задолженностей новый учредитель берет на себя ответственность за расчеты и погашению обязательств старой фирмы.

Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о ликвидации общества

РЕШЕНИЕ N ________ единственного участника общества с ограниченной ответственностью "__________________"

3. Поручить ликвидационной комиссии выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией ООО "____________" в соответствии с требованиями законодательства, в том числе:

- уведомить регистрирующий орган о принятом решении о добровольной ликвидации ООО "____________"

- разработать и утвердить план ликвидации ООО "____________"

- провести инвентаризацию имущества и обязательств ООО "____________"

- взыскать дебиторскую задолженность

- погасить кредиторскую задолженность

- составить ликвидационный баланс.

Примечание. В соответствии с п. 2 ст. 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

В соответствии с пп. 1 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решения о реорганизации или ликвидации общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии со ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Источники: www.bg63.ru, 1bankrot.ru, otvet.mail.ru, ipopen.ru, obrazec.org