похожие статьи

Существует оговоренный законом перечень ситуаций, в которых производится ликвидация ООО по решению суда. Заявление в арбитражный суд может подать любое заинтересованное лицо

Существует несколько способов закрыть фирму ООО: банкротство, официальная добровольная и альтернативная ликвидация.

Как прекратить деятельность индивидуальному предпринимателю: какие документы потребуются для ИФНС, как быть с налогами и страховыми взносами, банковским счетом, ККМ и работниками. Банкротство ИП

Формы реорганизации юридических лиц: понятие, виды и особенности реорганизации, формы реорганизации юридических лиц, характерные этапы реализации данной процедуры

Для того, чтобы успешно зарегистрировать фирму, ООО или ЗАО, нужно изучить правила открытия и составить четкий план действий.

Образец устава ООО с одним участником

Сентябрь 2014 г. принес обществам с ограниченной ответственностью изменения относительно требований к уставу. Новшества коснулись необходимости нотариально заверять решение общего собрания и списка участников, присутствовавших на нем. ООО теперь относится к непубличным организациям, поэтому правовые требования будут предъявляться и к подобной структуре. Тем организациям, которые уже имеют принятый основной документ, придется вносить изменения в устав предприятия ООО, образец которого размещен на нашем сайте.

В целом, создание учредительного документа для начинающего предпринимателя можно сделать, опираясь на образцы уставов ООО, подготовленные специализированными сайтами, но обновленные в соответствии с поправками к ГК РФ.

Основные требования к уставу

Даже при наличии единственного участника ООО самый важный учредительный документ должен опираться на ст.12 закона об ООО. Обязательное содержание устава включает:

Разумеется, что создатель ООО и устава может заложить в основополагающий документ другие важные для него положения. Главное, чтобы они не вступали в противоречие с действующим законодательством.

Новое в законодательстве об ООО

То новое, что появилось в этом году относительно статуса обществ с ограниченной ответственностью и расширения прав участников, возможно, потребует перерегистрации ООО и образцов устава, включающих:

Вместе с тем, не требуется изменения в фирменном названии ООО, поскольку приписка к нему наименования «непубличное» остается на усмотрение основателя.

Устав ООО

С 1–го сентября 2014 г. вступили в законную силу поправки в Гражданский кодекс РФ. В частности, изменения коснулись количества организационно-правовых форм создания юридических лиц, а также введены некоторые изменения в типовой устав для одного учредителя (директора) обществ с ограниченной ответственностью. Законом не запрещено включать в учредительный документ и ЕГРЮЛ нескольких участников, наделенных функциями единоличного исполнительного органа ООО.

Устав для ООО с одним учредителем (директором) предусматривает выбор нескольких нормативных вариантов, которые бы подтверждали принятые участниками общего собрания решения. Распространенная и чаще всего используемая норма представлена нотариальным подтверждением протокола собрания.

Иные варианты могут быть включены в устав в форме:

Согласно нововведениям, внесение в уставной документ полного адреса компании не является обязательным. Новые правила предполагают, что отражение информации о населенном пункте (административно-территориальном образовании) местонахождения предприятия, будет являться достаточным условием. Сведения о смене адреса в пределах территориальной единицы должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

Образец устава ООО с изменениями от 1 сентября 2014 года скачать (Размер: 140,0 KiB | Скачиваний: 6 060)

Устарел бланк или статья? Пожалуйста нажми!

Порядок внесения изменений в учредительные документы и их регистрации

Оглавление:

В процессе деятельности компании время от времени возникает необходимость изменить некоторые положения устава или сведения, занесенные в государственный реестр. Право изменять учредительные документы ограничивается лишь некоторыми требованиями законодательства, но каждую новую редакцию и каждое изменение данных, отраженных в ЕГРЮЛ. необходимо регистрировать в налоговой инспекции – это обязанность налогоплательщика, неисполнение которой может повлечь множество неприятных последствий.

Процедура внесения изменений в устав

Регистрация изменений в уставе обязательна. Учредительные документы не только определяют порядок управления юридическим лицом и направления его деятельности, они имеют юридическую силу для третьих лиц, вступающих в отношения с компанией. Также регистрация каждой новой редакции учредительных документов необходима для того, чтобы ФНС хранила их актуальные редакции.

После принятия в 2009 году новой редакции ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к учредительным документам большинства действующих на рынке юридических лиц (ООО и акционерных обществ) относится только устав, учредительный договор действует лишь до момента полной оплаты уставного капитала, поэтому внесение в него изменений в процессе деятельности юридического лица не требуется. Учредительный договор является учредительным документом только для полных товариществ и товариществ на вере. Также законодательство устанавливает, что фермерские хозяйства действуют на основании соглашения о создании, а некоммерческие организации могут действовать на основании общих положений о подобных организациях, но они составляют малую долю юридических лиц, активно участвующих в гражданском обороте. Поэтому в большинстве случаев возникает необходимость регистрации изменений именно в уставе как в единственном учредительном документе компании.

ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» определяет порядок регистрации новой редакции устава или иного учредительного документа. Чаще всего внесение изменений в учредительные документы требуется при:

Порядок исправления или дополнения учредительных документов не зависит от содержания измененных положений:

Регистрация новой редакции учредительных документов

Регистрация изменений в учредительных документах – обязательный этап утверждения нового устава. Ответственность за пропуск срока – административное наказание, штраф 5000 рублей. Оно применяется очень редко, но есть и более серьезное последствие нерегистрации поправок – срыв договоренностей и возможность оспорить сделки, в которых применялась незарегистрированная редакция устава. По закону новые положения устава вступают в силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации, поэтому действовать будет последняя зарегистрированная редакция.

Последствием пропуска срока регистрации изменений ООО или компанией с другой организационно-правовой формой может быть даже ликвидация юридического лица, например, если адрес регистрации не совпадает с реальным адресом нахождения компании.

Регистрировать новую редакцию учредительных документов следует в налоговой инспекции, к которой относится юридическое лицо. Вне зависимости от вносимых изменений необходимо представить:

Кроме перечисленных документов необходимо приложить к заявлению и некоторые дополнительные:

Точный перечень можно уточнить в УФНС, в зависимости от района порядок предоставления документов и некоторые требования к их оформлению могут немного различаться.

Закон устанавливает несколько исключений из общего порядка регистрации новой редакции учредительных документов. Акционерным обществам и ООО не нужно регистрировать новые положения устава, если они касаются филиалов и представительств. Достаточно уведомить налоговую инспекцию о новых положениях, с момента уведомления они вступают в силу для третьих лиц.

Как заполнить заявление о внесении изменений

В заявлении указывается данные:

Все листы нумеруются, прошиваются и склеиваются они уже у нотариуса, после заверения подписи. Пустые листы не заполняются, распечатывать их не нужно. Во всех графах, в которые вы не вносите информацию, ставятся прочерки – невыполнение этого формального требования может быть причиной отказа в принятии заявления. Если какие-либо из вносимых положений нуждаются в пояснении, можно включить в пакет документов сопроводительное письмо.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Часто в налоговую инспекцию необходимо подать не только заявление по форме Р13001, но дополнительно к нему заявление по форме Р14001. Это случаи, когда обязательна регистрация изменений в ЕГРЮЛ и одновременно – новой редакции устава: изменение юридического адреса, наименования компании, увеличение или уменьшение величины уставного капитала с одновременным перераспределением долей между участниками ООО (в ЕГРЮЛ вносятся новые данные об участниках юридического лица) и другие подобные ситуации.

Также следует знать, что с заполнением формы Р14001, но без подачи заявления по форме Р13001 и оплаты госпошлины, регистрируются изменения:

Отказ в регистрации новой редакции учредительных документов чаще всего вызван ошибками или опечатками в заявлении, подачей неполного пакета документов или подачей их не в ту налоговую инспекцию. Но в большинстве случаев никаких сложностей в процессе регистрации не возникает, после завершения процедуры регистрации налогоплательщик получает в УФНС выписку из ЕГРЮЛ с новыми данными (она оплачивается отдельно) и свидетельство, подтверждающее регистрацию изменений.

Образец устава общества с ограниченной ответственностью

УСТАВ

Общества с ограниченной ответственностью

Организация

Город Бийск 2013 год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью Организация, именуемое в дальнейшем Общество, создано и действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации Об обществах с ограниченной ответственностью (далее по тексту - Закон), настоящим Уставом и иного действующего законодательства Российской Федерации.

1.2. Общество создано для хозяйственной деятельности, имеет уставный капитал, состоящий из долей, составляющих 100% от уставного капитала, и несет ответственность по обязательствам в пределах уставного капитала.

1.3. Учредителями (Участниками) Общества могут быть граждане (физические лица) и юридические лица.

1.4. Общество имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, может от своего имени совершать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, выступать истцом и ответчиком в Суде, Арбитражном и Третейском суде.

1.5. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета, круглую печать, содержащую его полное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.6. Общество определяет свою структуру и вправе создавать в установленном законном порядке, как в Российской Федерации, так и за рубежом свои дочерние общества, филиалы и представительства, а также принимать участие в создании и деятельности хозяйственных обществ и товариществ, объединений, союзов и ассоциаций.

1.7. Общество самостоятельно, в пределах, действующего законодательства Российской Федерации, определяет порядок найма и увольнения работников, формы и системы оплаты труда, распорядок рабочего дня, сменности работы, порядок предоставления выходных дней, продолжительность ежегодных оплачиваемых отпусков, включая дополнительные, а также другие условия труда.

1.8. Фирменное наименование Общества:

1.8.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью Организация

1.8.2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО Организация

1.9. Местонахождение Общества (постоянно действующего исполнительного органа): 659300, г. Бийск, ул. Ленина, д. 5, стр. 2.

1.10. Общество создано на неопределенный срок.

2. ЦЕЛИ И ОСНОВНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Общество ведет деятельность с целью извлечения прибыли путём удовлетворения потребностей юридических лиц и граждан (физических лиц) в осуществляемой им деятельности, для реализации социальных и экономических интересов Участников и членов трудового коллектива Общества.

2.2. Общество осуществляет следующие виды экономической деятельности:

2.2.1. Оптовая торговля деревообрабатывающими станками

2.2.2. Оптовая торговля станками для обработки металлов

2.2.3. Оптовая торговля станками для обработки прочих материалов

2.2.4. Оптовая торговля машинами и оборудованием для строительства

2.2.5. Оптовая торговля машинами и оборудованием для текстильного, швейного и трикотажного производств

2.2.6. Оптовая торговля компьютерами и периферийными устройствами

2.2.7. Оптовая торговля офисной мебелью

2.2.8. Оптовая торговля прочими машинами и оборудованием

2.2.9. Оптовая торговля транспортными средствами и оборудованием

2.2.10. Оптовая торговля эксплуатационными материалами и принадлежностями машин и оборудования

2.2.11. Оптовая торговля подъемно - транспортными машинами и оборудованием

2.2.12. Оптовая торговля машинами и оборудованием для производства пищевых продуктов, включая напитки, и табачных изделий

2.2.13. Оптовая торговля производственным электрическим и электронным оборудованием, включая оборудование электросвязи

2.2.14. Оптовая торговля прочими машинами, приборами, оборудованием промышленного и специального назначения

2.2.15. Производство мебели

2.2.16. Производство стульев и другой мебели для сидения

2.2.17. Производство мебели для офисов и предприятий торговли

2.2.18. Производство кухонной мебели

2.2.19. Производство прочей мебели

2.2.20. Розничная торговля в неспециализированных магазинах

2.2.21. Розничная торговля в неспециализированных магазинах преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, табачными изделиями

2.2.22. Розничная торговля пивом

2.2.23. Розничная торговля безалкогольными напитками

2.2.24. Розничная торговля табачными изделиями

2.2.25. Розничная торговля фармацевтическими и медицинскими товарами, косметическими и парфюмерными товарами

2.2.26. Розничная торговля фармацевтическими товарами

2.2.27. Розничная торговля различной домашней утварью, ножевыми изделиями, посудой, изделиями из стекла и керамики в том числе фарфора и фаянса

2.2.28. Розничная торговля цветами и другими растениями, семенами и удобрениями

2.2.29. Розничная торговля домашними животными и кормом для домашних животных

2.2.30. Деятельность специальной связи

2.2.31. Предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию

профессиональной радио-, телевизионной, звукозаписывающей и

звуковоспроизводящей аппаратуры и видеоаппаратуры

2.2.32. Розничная торговля аудио- и видеоаппаратурой:

2.2.33. Ремонт радио- и телеаппаратуры и прочей аудио- и видеоаппаратуры

2.2.34. Предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию прочего оборудования общего назначения, не включенного в другие группировки

2.2.35. Предоставление услуг по установке, ремонту и техническому обслуживанию теле- и радиопередатчиков

2.2.36. Розничная торговля бытовыми электротоварами, радио- и телеаппаратурой

2.2.37. Розничная торговля радио- и телеаппаратурой

2.2.38. Издательская, издательско-полиграфическая, печатая, редакционно-издательская деятельность (в установленном законодательством порядке), в том числе: редакционно-издательская деятельность и изготовление печатной продукции на территории Российской Федерации и за ее пределами в области учебной, нормативно-справочной, публицистической и детской литературы и периодических изданий, а также изобразительной и рекламной литературы, и распространение ее в соответствии с действующим законодательством

2.2.39. Розничная торговля фотоаппаратурой, оптическими и точными приборами

2.2.40. Предоставление посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом

2.2.41. Сдача внаем собственного недвижимого имущества

2.2.42. Подготовка к продаже, покупка и продажа собственного недвижимого имущества

2.2.43. Деятельность агентств по операциям с недвижимым имуществом

2.2.44. Риэлторская деятельность

2.2.45. Деятельность ресторанов

2.2.46. Деятельность баров

2.2.47. Деятельность столовых при предприятиях и учреждениях и поставка продукции общественного питания

2.2.48. Деятельность гостиниц

2.2.49. Предоставление персональных услуг

2.2.50. Деятельность в области права, бухгалтерского учета я аудита консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления предприятием

2.2.51. Деятельность туристических агентств

2.2.52. Эксплуатация гостиниц, туристических баз, мотелей, кемпингов, объектов международного туризма в целях оказания услуг юридическим и физическим лицам как в РФ, так и за рубежом

2.2.53. Организация и обеспечение туризма, в том числе и международного

2.2.54. Организация туристических поездок и обслуживание российских граждан за рубежом, а также прием иностранных туристов в России с предоставлением полного комплекса туристических услуг, включая продажу авиабилетов, бронирование гостиниц (в России и за рубежом), оформление посольских виз

2.2.55. Экскурсионное обслуживание

2.2.56. Оптовая торговля через агентов (за вознаграждение или на договорной основе)

2.2.57. Оптовая торговля сельскохозяйственным сырьем и живыми животными

2.2.58. Оптовая торговля пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями

2.2.59. Оптовая торговля непродовольственными потребительскими товарами

2.2.60. Оптовая торговля несельскохозяйственными промежуточными продуктами, отходами и ломом

2.2.61. Оптовая торговля машинами и оборудованием, прочая оптовая торговля

2.2.62. Розничная торговля в неспециализированных магазинах

2.2.63. Розничная торговля пищевыми продуктами, включая напитки и табачными изделиями в специализированных магазинах

2.2.64. Розничная торговля фармацевтическими и медицинскими товарами, косметическими и парфюмерными товарами

2.2.65. Прочая розничная торговля в специализированных магазинах

2.2.66. Организация перевозок грузов

2.2.67. Транспортная обработка грузов и хранение

2.2.68. Прочая вспомогательная транспортная деятельность

2.2.69. Деятельность прочего сухопутного транспорта

2.2.70. Зрелищно-развлекательная деятельность, деятельность по организации отдыха и развлечений

2.2.71. Деятельность агентов и агентств, осуществляемая от имени отдельных лиц, связанная с заключением контрактов (договоров) на участие в кинофильмах, театральных постановках и других развлекательных или спортивных мероприятиях

2.2.72. Деятельность агентов и агентств, связанная с авторскими правами, патентами, лицензиями

2.2.73. Деятельность, связанная с производством, прокатом и показом фильмов

2.2.74. Деятельность в области радиовещания и телевидения

2.2.75. Деятельность информационных агентств

2.2.76. Издание видео-, звукозаписей, копирование видео-, звукозаписей

2.2.77. Рекламная деятельность, в том числе, производство рекламной продукции и ее размещение в средствах массовой информации и т.п. организация разовых и долгосрочных рекламных кампаний, маркетинговых исследований на территории РФ и других стран по заказу российских и иностранных организаций и граждан

2.2.78. Найм рабочей силы

2.2.79. Редакционно-издательская, полиграфическая деятельность и изготовление печатной продукции на территории РФ и за ее пределами в области научно-технической, учебной, нормативной, справочной, публицистической, детской и художественной и прочей литературы, изобразительной, рекламной продукции и распространение полиграфической продукции в соответствии с действующим законодательством

2.2.80. Организация на территории РФ и за рубежом художественных салонов, выставочных залов, выставок-продаж и аукционов произведений живописи, графики, скульптуры, декоративно-прикладного творчества, кустарно-художественных промыслов, а также культурно-массовых и спортивных мероприятий

2.2.81. Аренда транспортных средств и оборудования

2.2.82. Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления предприятием

2.2.83. Предоставление секретарских, редакторских услуг и услуг по переводу

2.3. Общество вправе осуществлять иные, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации виды деятельности, в том числе внешнеэкономической деятельностью, направленные на достижение уставных целей. Отдельными видами деятельности, перечень которых установлен действующим законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение разрешения (лицензии), возникает с момента получения такого разрешения (лицензии) или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено правовыми актами.

3. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

3.1. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и формируется из:

3.1.1. вкладов Учредителей (Участников) в уставной капитал

3.1.2. продукции, произведенной Обществом в процессе его деятельности

3.1.3. полученных доходов Обществом

3.1.4. иного имущества, приобретенного Обществом по иным основаниям, допускаемым действующим законодательством Российской Федерации.

3.2. Имущество Общества составляет резервные и иные фонды, оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается на самостоятельном балансе Общества.

3.3. Имущество, принадлежащее Обществу, учитывается на его балансе в соответствии с правилами бухгалтерского учета, установленными Федеральным законом О бухгалтерском учете и иными правовыми актами.

3.4. Общество владеет, пользуется и распоряжается имуществом, в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.5. Безвозмездная передача имущества Общества возможна лишь по решению Общего собрания Участников.

4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

4.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.

4.2. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований Закона и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

4.3. Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом, создавшим их обществом.

4.4. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

4.5. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет создавшее их Общество.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

5.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

5.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости доли его Участников и составляет 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей - 100% Уставного капитала.

5.3. Уставный капитал полностью оплачен Учредителями к моменту государственной регистрации Общества путем внесения денежных средств пропорционально номинальной стоимости долей.

5.4. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Каждый учредитель обязан полностью оплатить свою долю в уставном капитале Общества в течение одного года с момента государственной регистрации Общества.

5.5. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

5.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом, обязано уменьшить свой уставной капитал.

Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников в уставном капитале Общества.

Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников должно осуществляться с сохранением размера долей всех Участников.

5.6.1. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала, определенного Законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, когда в соответствии с Законом Общество обязано уменьшить размер уставного капитала - на дату государственной регистрации Общества.

5.6.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше размера уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, и зарегистрировать уменьшение в установленном законном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

5.6.3. Общество в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала, обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

5.7. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

5.7.1. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и/или за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и/или, если это не запрещено Уставом Общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в число Участников Общество.

5.7.2. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества. Такое решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех Участников Общества без изменения размеров их долей.

5.7.3. Общее собрание участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества, может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества.

Каждый Участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого Участника в уставном капитале Общества. Дополнительные вклады могут быть внесены Участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества решения, если решением Общего собрания участников Общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов, Общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками Общества и о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости долей Участников Общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей Участников Общества.

5.7.4. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления Участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и/или, если это не запрещено Уставом Общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми Участниками общества единогласно.*

В заявлении Участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую Участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества.

5.7.5. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления Участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении им дополнительного вклада, должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости доли Участника Общества (участников Общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей Участников Общества.

При этом номинальная стоимость доли каждого Участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

5.7.6. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в Общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала Общества и изменением размеров долей Участников Общества.

Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

5.7.7. Срок и порядок оплаты уставного капитала в случае его увеличения, также порядок и сроки предоставления документов в регистрирующий орган для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах определяется ст.ст. 18-19 Закона (в части, не урегулированной настоящим Уставом).

5.7.8. Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады.

Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады.

5.8. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых Участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением Общего собрания участников Общества, принимаемым всеми Участниками Общества единогласно.

Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли Участника Общества в уставном капитале Общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в Уставе Общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.

В случае внесения в уставный капитал Общества неденежных вкладов Участники Общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в Уставе Общества солидарно несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

5.9. Участник, не полностью внесший свой вклад в уставной капитал, несет солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости недоплаченной части вклада.

5.10. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на

который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный

капитал, Участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его

требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на

подобных условиях в течение оставшегося срока.

Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении.

Такое решение принимается Общим собранием участников Общества без учета голосов Участника Общества, передавшего Обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

6 ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

6.1. Общество ведет список Участников Общества с указанием сведений о каждом Участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу.

6.2. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка Участников Общества в соответствии с требованиями Закона.

6.3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об Участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу.

6.4. Каждый Участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества.

7. ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

7.1. Общество вправе раз в квартал, раз в пол года, раз в год принимать решение о распределение своей чистой прибыли между Участниками Общества, получаемой Обществом после уплаты налогов и других обязательных платежей в государственные внебюджетные фонды, формирования фондов Общества.

7.2. Решение об определение части прибыли Общества, распределяемой между его Участниками, принимается Общим собранием участников Общества.

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально размерам их долей в уставном капитале Общества.

7.3. Общество обязано соблюдать установленные статьей 29 Закона ограничения на распределение прибыли Общества между его Участниками и ограничения выплаты прибыли Общества его Участникам.

7.4. Выплата Участникам производится в сроки и порядке, которые предусмотрены решением Общего собрания участников.

8. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ.

8.1. Участник Общества вправе:

8.1.1. участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом и Уставом Общества

8.1.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке

8.1.3. принимать участие в распределении прибыли

8.1.4. продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам данного Общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и Уставом Общества

8.1.5. в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников

8.1.6. получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Законом.

8.2. Участники Общества обязаны:

8.2.1. вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами Общества

8.2.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом.

8.3. Любой Участник вправе на основании письменного или устного запроса, адресованного Генеральному директору Общества, получить интересующую его информацию о деятельности Общества, в том числе с изменениями. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена Генеральным директором в течение 5 дней со дня получения соответствующего запроса.

По требованию Участника, аудита или любого заинтересованного лица, Общество обязано в указанные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию его Участника предоставить ему нотариальные копии действующих учредительных документов Общества.

Общество обязано хранить протоколы всех Общих собраний участников Общества. Протоколы подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставлять любому Участнику Общества для ознакомления. По требованию Участников им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 ст. 50 Закона, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

Общество обеспечивает сохранность трудовых книжек, приказов и иных документов по личному составу, а в случае ликвидации Общества передает документы по личному составу на государственное хранение.

8.4. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Доля Участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу в момент вступления в законную силу решения Суда об исключении Участника из Общества. При этом Общества обязано выплатить исключенному Участнику действительную стоимость его доли, которая определяется в порядке, установленном ст. 23 Закона.

8.5. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставной капитал. Общество не отвечает по обязательствам своих Участников.

9. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ.

9.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам данного Общества. Согласие Общества или других Участников Общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено Уставом Общества.

9.2. Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

9.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если Уставом Общества или соглашением Участников Общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить (уведомить) об этом остальных Участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи.

Извещения Участникам Общества направляются через Общество.

В случае, если Участники Общества и/или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его Участникам.

9.4. Уступка (отчуждение) доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности Участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, переход которых не допускается Законом.

Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

9.5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества.

При наличии нескольких наследников или правопреемников Участника Общества доля может быть разделена между ними.

9.6. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому Участнику Общества или третьему лицу с согласия Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов всех Участников Общества.

Голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

9.7. Общество вправе приобретать долю (часть доли) Участника только в случаях и порядке, предусмотренном Законом.

Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению Общего собрания участников Общества распределена между всеми Участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана всем или некоторым Участникам Общества и/или третьим лицам и полностью оплачена.

Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества.

Продажа доли Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его Участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно.

9.8. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) Участника Общества в уставном капитале Общества по долгам Участника Общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества Участника Общества.

10. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА.

10.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его Участников или Общества, направив об этом извещение всем Участникам Общества и Генеральному директору Общества. Моментов выхода Участника Общества считается дата подачи заявления о выходе.

10.2. В случае выхода Участника Общества из Общества в соответствии Законом его доля переходит к Обществу.

Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

10.3. Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

10.4. Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

10.5. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, также имущества Общества в случае его ликвидации.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению Общего собрания участников Общества распределены между всеми Участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым Участникам Общества и/или, третьим лицам и полностью оплачена.

Продажа доли или части доли Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его Участников, продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно.

11. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ.

11.1. Органами управления Общества являются:

11.1.1. Общее собрание участников Общества (Собрание)

11.1.2. Генеральный директор.

11.2. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

Все Участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый Участник Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.

11.3. К компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

11.3.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (решение принимается простым большинством голосов)

11.3.2. изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества (решение принимается единогласно)

11.3.3. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (решение принимается простым большинством голосов)

Источники: www.urself.ru, mosadvokat.org, mirblankov.ru, dezhur.com